Prokura w spółce to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, dzięki któremu wyznaczona osoba może prowadzić sprawy handlowe przedsiębiorstwa. W tym tekście wyjaśniamy, kto może zostać prokurentem, jak się go powołuje oraz jaki ma zakres obowiązków.
Prokurent to osoba posiadająca pełnomocnictwo do prowadzenia spraw firmy. Ów pełnomocnictwo to tak zwana prokura, której definicja oraz zakres uregulowane są w Kodeksie cywilnym. Inaczej mówiąc prokurent jest pełnomocnikiem handlowym spółki. W tym zakresie uprawnienia prokurenta w zasadzie pokrywają się z uprawnieniami zarządu.
Powołuje się go w sytuacji, kiedy zarząd spółki nie jest w stanie zająć się samodzielnie wszystkim sprawami. Prokura w spółce z.o.o. może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (prokura samodzielna). Ustanowienie prokury wymaga udzielenia jej na piśmie pod rygorem nieważności oraz wpisania jej do rejestru KRS.
Co może, a czego nie może prokurent?
Zakres obowiązków prokurenta obejmuje dokonywanie różnego typu czynności pozasądowych oraz sądowych w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem. Przykładowo prokurent może:
- zawierać w imieniu spółki umowy, odstępować od nich i wypowiadać je,
- składać w imieniu spółki oświadczenia o potrąceniu, uznaniu długu,
- być reprezentantem spółki w toku postępowania sądowego, administracyjnego, podatkowego,
- nabywać nieruchomości w imieniu spółki.
Osoba pełniąca funkcję prokurenta nie ma jednak prawa:
- sprzedawać i obciążać przedsiębiorstwa spółki,
- wydzierżawiać, wynajmować lub użyczać przedsiębiorstwa,
- sprzedawać i obciążać nieruchomości należących do spółki,
- stanowić na nieruchomości hipoteki ani innych ograniczonych praw rzeczowych (np. służebności).
Kto może być prokurentem? Jak wygląda jego odpowiedzialność?
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych prokurenta powołuje cały zarząd spółki odpowiednią uchwałą. Co więcej, musi być to decyzja jednogłośna. Funkcję prokurenta w spółce z.o.o. może pełnić tylko osoba fizyczna, pełnoletnia, która nie jest członkiem rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej spółki z o.o. Nie istnieją jednak ustawowe wymagania co do wykształcenia prokurenta. To zarząd decyduje o tym, czy dana osoba nadaje się na tę funkcję.
Prokury nie można przenieść na inną osobę, ale prokurent ma prawo udzielić pełnomocnictwa innej osobie w do określonej czynności. – Zakresu prokury nie można ograniczyć w sposób właściwy dla pełnomocnictwa – wyjaśnia adwokat Iwo Klisz, specjalista w zakresie prawa spółek handlowych z Wrocławia, autor bloga spółka w organizacji. – Nie można zatem postanowić, że prokurent nie będzie posiadał uprawnień do zawierania określonego rodzaju umów. Oczywiście prokurent może otrzymać zakaz od zarządu w zakresie podejmowania określonych czynności w imieniu spółki, jednak jego naruszenie nie będzie powodowało nieważności czynności prawnych. Jedynie odszkodowawczą i korporacyjną odpowiedzialność prokurenta wobec zarządu – dodaje.
